영업양도, 부가세 안 나오려면? 포괄양수도 인정요건 4가지 핵심 정리

사업을 넘길 때 가장 많이 듣는 말이 있습니다.
“포괄양수도면 부가세 안 내도 된다던데요?”
겉으로는 간단해 보이지만, 실제로는 이 부분에서 분쟁이 가장 많이 발생합니다.

 

실무에서 보면, ‘포괄양수도’라고 계약서에 적어두었는데도 부가세 10% + 세금계산서 미발급 가산세까지 추징되는 사례가 적지 않습니다.

이유는 간단합니다. 정말 ‘사업 전체’를 그대로 넘겼는지 여부가 불명확하기 때문입니다.

이번 글에서는 「부가가치세법 시행령」 제23조를 기준으로 포괄양수도가 인정되기 위한 핵심 요건, 실무에서 자주 발생하는 착오,
그리고 분쟁을 피하기 위한 계약서 작성 기준까지 정리했습니다.

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1️⃣ 포괄양수도의 의미 ― “그대로 이어갈 수 있어야 한다”

세법에서 말하는 포괄양수도란 단순히 가게를 넘기는 것이 아니라 영업의 연속성이 유지되는 상태로 넘기는 것을 말합니다.

 

즉,

• 사업용 자산
• 거래처 및 공급계약
• 영업권·재고
• 종업원·시설·장비
  이러한 요소들이 하나의 영업 단위로 양수인에게 승계되어야 합니다.

「부가가치세법 시행령」 제23조는 “사업을 포괄적으로 양도하는 경우 이를 재화의 공급으로 보지 아니한다”고 규정합니다.

여기서 중요한 점은 “포괄적”이라는 단어입니다.
사업의 핵심 기능이 그대로 넘어가야 하지, 몇 가지 자산만 넘기거나 업종이 달라지면 포괄양수도가 아닙니다.

 

💬 실무 코멘트:
생각보다 양도 단계에서 자산만 넘기는 형태가 많아, “포괄로 적어두면 되는 것 아닌가요?”라고 하지만
세법은 형식보다 실제 승계된 내용을 더 엄격히 봅니다.

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2️⃣ 포괄양수도로 인정받기 위한 핵심 요건 3가지

포괄양수도 판정은 다양한 요소를 보지만, 실무에서 결정적으로 보는 항목은 아래 세 가지입니다.

 

① 사업 운영에 필수적인 권리·의무가 함께 승계되는가?

포괄양수도는 단순 자산 거래가 아니라 “영업 활동”을 넘기는 것입니다.

 

따라서 다음 요소 중 핵심이 누락되면 인정되기 어렵습니다.

• 영업용 자산(비품·시설·재고)
• 거래처 계약(공급계약·납품계약 등)
• 영업권 / 상호
• 종업원 고용 승계(필수는 아니지만 존재하면 유리)

예를 들어
“집기만 넘기고 영업은 새로 시작하겠습니다”는 포괄양수도가 아닙니다.

 

② 업종·사업 형태의 동일성 유지

세법에서 가장 비중 있게 보는 기준입니다.

• 음식점 운영 → 음식점 운영 계속
• 피부관리샵 → 피부관리샵
  업종이 동일하게 유지되어야만 사업의 연속성이 있다고 판단합니다.

반대로, 음식점을 인수해 같은 공간에서 카페로 전환하는 경우에는 사업의 동일성이 단절되므로 단순 재화의 공급입니다.

 

③ 사업 일부 제외는 가능하나 핵심은 유지되어야 한다

미수금·불용 비품·사적 자산 등은 제외해도 문제 없습니다.
하지만 사업의 핵심 기능이 유지되어야 포괄양수도로 인정됩니다.

 

💬 실무 코멘트:
세무서가 보는 관점은 ‘이전 사업자가 하던 영업을 새로운 사업자가 바로 이어갈 수 있는 구조인가’입니다. 즉, 이어짐(Continuity) 이 핵심입니다.

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3️⃣ 간이과세자 vs 일반과세자 ― 인정 여부가 달라진다

생각보다 판단이 많이 틀리는 부분입니다.

 

✔ 양수인이 일반과세자 → OK
✔ 양수인이 간이과세자 → 포괄양수도 인정 불가

 

국세청 유권해석(부가46015-442, 2002.6.19)에서도 “양수인이 간이과세자인 경우 포괄양수도로 보지 않는다”고 명확히 규정합니다.

즉, 양수인이 일반과세자여야만 영업을 그대로 승계하는 구조가 성립됩니다.

 

💬 예시로 보면 더 분명해집니다:

• 음식점(일반과세자) → 간이과세자에게 양도 → 포괄양수도 불인정 → 10% 부가세 과세
• 간이과세 음식점 → 일반과세자로 인수 → 포괄양수도 인정 가능

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4️⃣ 포괄양수도로 인정되지 않으면 어떻게 될까?

요건을 충족하지 못하면 단순한 재화의 공급으로 처리됩니다.

 

이 경우 결과는 매우 간단합니다.

• 양도가액 × 10% 부가세 과세
• 세금계산서 미발급 가산세 추가
• 양도·양수인 모두 불리

💬 실무 사례:
인수인이 “우리는 포괄이니까 부가세 필요 없다”고 생각해 세금계산서를 발급하지 않았다가
→ 부가세 1,000만 원 + 가산세 추징된 사례가 실제로 많습니다.

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5️⃣ 실무에서 가장 많이 발생하는 오해 3가지

① “가게 건물을 사고 넘기면 포괄 아닌가요?”

아닙니다.
건물 거래는 단순 자산 양도이며 영업 전체를 승계한 것이 아니므로 포괄양수도와 무관합니다. (재부가-601, 2011.9.30)

 

② “권리금만 주고받으면 포괄이죠?”

권리금 단독 거래는 포괄양수도와 별개입니다.
영업권 일부를 거래하는 것이지 사업 전체를 넘긴 것이 아닙니다.

다만 영업권이 포함된 전체 사업 양도라면 그 영업권은 포괄양수도 범위에 포함될 수 있습니다. (부가가치세과-1843, 2017.7.30)

 

③ 개인사업을 법인으로 넘길 때는 무조건 포괄이다?

자산·부채·계약을 전부 승계하는 형태라면 포괄양수도로 인정됩니다.
하지만 “영업권 대가”를 받으면 그 대가(40%)는 소득세 기타소득으로 과세됩니다.

 

6️⃣ 애매할 때 활용하는 방법 ― ‘양수자 대리납부’

포괄양수도 요건이 불확실한 경우 양수인이 부가세를 국가에 직접 납부하는 방식(대리납부)을 쓸 수 있습니다.

 

이 방식을 택하면

• 양도자는 부가세 부담을 피하고
• 양수인은 매입세액 공제가 가능해

추후 세무서가 포괄양수도를 인정하지 않더라도 추징 리스크가 크게 줄어듭니다.

실무에서는 불확실한 케이스에서 많이 사용하는 방법입니다.

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7️⃣ 계약서 문구가 결정적이다 ― 필수 문장

세무조사에서는 계약서를 가장 먼저 확인합니다.
따라서 아래 문구는 반드시 포함해야 합니다.

“본 계약은 「부가가치세법 시행령」 제23조의 ‘재화의 공급으로 보지 않는 사업의 포괄적 양도’에 해당함을 쌍방이 확인한다.”

 

💬 실무 코멘트:
계약서 문구 하나 때문에 포괄 인정 여부가 바뀌는 사례도 있을 만큼 ‘서면 증빙’이 매우 중요합니다.

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8️⃣ 결론 ― 포괄양수도의 핵심은 ‘사업의 연속성’

포괄양수도는 그냥 가게를 넘기는 일이 아니라 사업 전체가 끊김 없이 이어지는 상태에서만 인정됩니다.

 

정리하면 다음과 같습니다.

📌 사업 전체 승계(자산·계약·영업권)
📌 업종 동일성 유지
📌 양수인은 일반과세자
📌 계약서 문구 명확히 기재

 

이 네 가지가 맞아떨어져야 부가세 10% 면제라는 혜택을 누릴 수 있습니다.
형식만 갖췄다고 자동으로 면제되는 구조는 아닙니다.

사업 양도·인수를 계획 중이라면 실행 전에 포괄양수도 가능 여부를 검토하는 것이 가장 좋은 절세 전략입니다.